上交所公示安信信托纪律处分书，两任董事长和三任总裁均被公开谴责

记者|张晓云

近日，上交所公示安上交所公布了对安信信托(st安信，信信600816)的托纪%E7%AB%99%E7%BE%A4%E6%BA%90%E7%A0%81%E5%BC%95%E5%AF%BC%E9%A1%B5tg:bdtg678%20%20%20Q/V:897587443纪律处分决定。SH)、律处两任安信信托控股股东及其相关责任人。分书

具体来看，董事上交所对ST安信控股股东、长和裁均上海国之杰投资发展有限公司(以下简称国之杰)时任董事长、任总时任董事长兼总裁、开谴时任总裁、上交所公示安王进行公开谴责，信信公开认定、托纪五年内不适宜担任上市公司董事、律处两任监事和高级管理人员；对时任主管会计工作的分书赵宝英和时任董事会秘书的吴、陶金玉、董事进行通报批评。在实施纪律处分期间，实际控制人高天国因病死亡。根据上海证券交易所相关规定，上海证券交易所终止对其的纪律处分程序。

与此同时，上交所也对时任安信信托财务总监的庄海燕发出监管警示。

纪律处分声明称，经查明，安信信托相关责任人及控股股东郭志杰在信息披露、规范运作等履职过程中存在四项重大违规行为，涉及金额巨大，严重影响了投资者的知情权。

一是%E7%AB%99%E7%BE%A4%E6%BA%90%E7%A0%81%E5%BC%95%E5%AF%BC%E9%A1%B5tg:bdtg678%20%20%20Q/V:897587443提供大额担保承诺未及时披露，安信信托内部控制存在重大缺陷。

2021年4月30日，安信信托披露的2020年年报显示，展业前期，公司已与部分第三方签订信托受益权转让协议、框架合作协议或出具流动性支持函，提供担保承诺。根据中国银行业监督管理委员会上海监管局(沪银监罚字[2020]第4号)行政处罚决定书所认定的事实，上述担保承诺的出具时间为2016年7月至2018年4月。

2020年，安信信托共注销担保承诺函163.96亿元，占公司2019年末经审计净资产的214.86%；截至2020年12月31日，公司担保股票承诺余额合计为752.76亿元，占公司2019年末经审计净资产的986.45%；截至2020年12月31日，公司因提供担保等原因发起诉讼50起，涉及本金184.91亿元。

由于安信信托提供上述担保且涉案金额巨大，协议或合同文件中未发现相关盖章记录及审批流程，合同盖章审批相关内控未得到有效执行，为避免相关违规行为的发生，安信信托年审会计师事务所于2019年、2020年对公司内控出具了负面审计报告。

安信信托对外提供大额担保，未及时履行信息披露义务，仅在2019年、2020年年报及相关诉讼公告披露时进行披露，相关信息披露严重滞后。公司未建立健全有效的内部控制机制，未有效执行合同印鉴审批流程，导致未能及时发现上述大额担保承诺，相关内部控制存在重大缺陷。

另查明，根据2021年7月28日披露的收购报告书摘要及董事会关于消除部分经营风险措施的意见，公司以与部分第三方签订信托受益权转让协议或出具流动性支持函的形式为信托项目提供担保，系控股股东、实际控制人高天国深度介入公司经营管理所致，涉嫌违法违规及不当操作。

二是几个重大诉讼事项披露不及时。

2019年3月至12月期间，安信信托共发生诉讼33起，涉案金额约114.56亿元，占公司最近一期经审计净资产的95.37%。

其中，截至2019年5月28日，公司连续12个月累计涉及金额达12.83亿元，占最近一期经审计净资产的10.68%，首次达到披露标准。但公司在达到披露标准时未及时披露相关重大诉讼事项，直到2019年11月16日和12月17日、2020年4月22日、4月30日和7月18日才披露。

2020年1-7月，安信信托共发生诉讼38起，涉案金额约83.79亿元，占公司最近一期经审计净资产的109.82%。

其中，截至2020年1月13日，公司连续12个月累计涉案金额达12.28亿元，占最近一期经审计净资产的10.22%，首次达到披露标准。但公司在达到披露标准时未及时披露相关重大诉讼事项，直至2020年1月23日、7月18日才披露。

2020年3月25日和4月3日，公司发生5起诉讼，涉及金额约14.15亿元，占公司最近一期经审计净资产的11.78%，达到披露标准，但公司直到2020年4月22日和7月18日才披露。

2020年4月9日和4月21日，公司发生两起诉讼，涉及金额约15.83亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.18%，达到披露标准，但公司直到2020年4月30日和5月15日才披露。

2020年5月10日至7月8日，公司共发生14起诉讼，涉案金额约8.12亿元，占公司最近一期经审计净资产的10.64%，达到了披露标准，但公司直到2020年7月10日、7月18日、8月4日才全面披露。

2021年4月23日，公司发生6起诉讼，累计金额约36.15亿元，占公司最近一期经审计净资产的47.37%，已达到通过临时公告披露的标准。但安信信托直到2021年5月11日仍未及时履行相关诉讼事项的信息披露义务。

三是重大资产限制事项披露不及时、不完整。

截至2020年4月30日，安信信托部分资产受限。其中，质押资产账面价值44亿元，冻结资产账面价值57亿元，受限资产总额101.21亿元，占公司最近一期经审计总资产的48.6%，占经审计净资产的132.63%。

安信信托未及时通过临时公告披露重大资产质押、冻结情况。仅在2020年4月30日披露的2019年年报中披露，报告期末账面价值96.2亿元的资产所有权或使用权受到限制。直到2020年5月15日，公司才以临时公告的形式披露冻结自检资产质押。

第四，2018年年报财务信息披露不准确。

2019年4月30日，安信信托披露了2018年年报。2018年，公司实现营业收入-8.51亿元。

5月1日，安信信托披露会计差错更正及股票复牌提示性公告称，经自查发现，由于工作疏忽，公司2018年财务报表会计处理存在会计差错，导致2018年营业收入10.55亿元。

5月15日，董事会审议通过《关于会计差错更正的议案》后，公司对2018年年报进行了更正，并披露在编制2018年财务报表过程中，公司将尹姬传媒的股份错误归入& ldquo以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产& rdquo在账务核算中，对应的-10.55亿元允许值变动被错误计入& ldquo公允价值变动收益& rdquo导致公司2018年营业收入不足10.55亿元，错误显示为-8.51亿元。会计差错更正后，公司营业收入2.05亿元，资产减值损失项目增加10.55亿元。

责任人方面，时任董事长王少芹是公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总裁杨晓波是公司日常经营管理事项的主要负责人，未能勤勉尽责、督促公司建立健全内部管理制度，对公司大额担保承诺相关违规行为负主要责任；同时，王少芹也应对公司2018年财务信息披露不准确负主要责任。时任董事长兼总裁的邵明安是公司的主要负责人，也是信息披露的第一责任人。时任总裁王作为公司日常经营管理事项的主要负责人，未勤勉尽责、督促公司及时履行相关信息披露义务，对公司未及时披露重大诉讼及重大资产有限的违法违规行为负有主要责任；同时，邵明安也应对公司2018年财务信息披露不准确负主要责任。时任主管会计工作的赵宝英作为财务负责人，时任董事会秘书的吴、陶金玉、作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责。其中，赵宝英、吴、陶金玉对公司大额担保承诺相关违规行为负有责任，对公司在任职期间未及时披露重大诉讼、重大资产受限违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的相关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺》中所作的承诺。

在被处罚主体的抗辩理由中，安信信托提出应考虑信托公司表外和表内业务的特殊性，相关司法意见认定表外承诺无效，未造成严重后果，并表示相关表外承诺具有隐蔽性，仅个别高级管理人员和管理人员知晓，公司不存在信息披露违法的主观故意，但未被上交所采纳。

在强调保证担保业务只有个别高级管理人员和管理人员知晓，且未通过公司内控审批制度的同时，其他相关负责人直接将问题根源指向了民族英雄、实际控制人高天国，称董事会对是否披露相关信息的决策完全由高天国掌控，这是高天国存在内控缺陷的经营方针，如进行大额保证担保。他们没有能力拒绝执行，也没有权利决定是否向社会公开。

郭志杰表示，安信信托签署担保承诺书是公司自己的经营行为，与此无关。郭志杰没有参与相关谈判和签署过程，也不是相关信息披露的责任主体。

上交所表示，根据安信信托2021年7月28日披露的收购报告书摘要及董事会关于消除部分经营风险措施的意见，公司出具担保，系因民族英雄、实际控制人高天国深度参与公司经营管理，涉嫌违法违规、操作不当所致。高天国作出决策，制定了大额担保的运作方针。

此前，2020年6月5日晚间，安信信托发布公告称，公司接到实际控制人高天国家属通知，高天国因涉嫌非法发放贷款被上海市公安局刑事拘留，相关事宜有待公安机关进一步调查。此后，有媒体报道称，他因病情严重，被保释住院。2022年4月5日，安信信托发布公告称，高天国于4月4日因病去世。

最终上交所认定郭志杰对第一次违规负主要责任，但未认定其对公司其他信息披露违规行为负有责任。此外，考虑到实际控制人高天国已因病去世，对其的纪律处分程序终止。

公开资料显示，安信信托诞生于辽宁省鞍山市。它的前身是鞍山信托投资公司。1987年2月，由中国建设银行鞍山分行、中国工商银行鞍山分行、鞍山市财政局、鞍山钢铁公司四家单位共同出资成立鞍山信托投资公司，注册资本1400万元。成立7年后，鞍山信托于1994年1月在上交所上市，成为唯一一家在上交所上市的信托公司。

21世纪初，高天国通过上海的民族英雄进入鞍山信托，随后将公司迁至上海，并更名为安信信托。从2010年开始，信托业逐渐进入增长的快车道，安信信托的业绩也水涨船高，因此名声大噪。

然而，2018年，安信信托业绩急转直下，连续三年巨亏，从神坛跌落至谷底。然后，在相关部门的指导下，安信信托积极推进风险化解重大事项，与重组方协商重组方案。

安信信托2021年年报显示，2021年，公司实现营业收入2.25亿元；归属于上市公司股东的净利润为-11.29亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-8.74亿元；截至2021年末，归属于上市公司股东的净资产为2.5亿元。

年报显示，2021年以来，在相关部门的指导下，大量担保持有人与安信信托达成和解。截至披露日，保底承诺仅为20.07亿元。& lsquo

今年4月底，安信信托发布公告称，已收到上海银保监局《关于同意安信信托股份有限公司募集新股方案的批复》，同意安信信托以募集新股方式变更注册资本，但该方案尚需中国证监会批准。

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